Portada Derecho mercantil


INTRODUCCIÓN

I. CONCEPTO Y SISTEMA DEL DERECHO MERCANTIL

1. Formación histórica del Derecho mercantil.- 2. Concepto del Derecho mercantil.- 3. Proyección futura de este Derecho.- 4. Caracteres del Derecho mercantil contemporáneo y su tendencia uniformadora.- 5. Hacia un Derecho mercantil comunitario.- 6. Sistema del Derecho mercantil ....3

II. FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL

7. Concepto y clases de fuentes.- 8. Jerarquía de las fuentes.- 9. La ley mercantil.- 10. El Código de comercio.- 11. Los usos de comercio.- 12. Formación del uso.- 13. Clases de usos y prueba de los mismos.- 14. Los principios generales del Derecho.- 15. La Jurisprudencia.- 16. Fuentes del Derecho mercantil comunitario.- 17. Constitución económica y Derecho mercantil ....17

PRIMERA PARTE.
ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

III. EMPRESARIO, EMPRESA Y ESTABLECIMIENTO MERCANTIL

18. Consideraciones previas.- 19. Correlación de los conceptos de empresario y de empresa.- 20. Concepto jurídico del empresario.- 21. Concepto jurídico de empresa.- 22. El establecimiento mercantil.- 23. Elementos integrantes del establecimiento.- 24. Naturaleza jurídica del establecimiento.- 25. El establecimiento como objeto de negocios jurídicos.- 26. Establecimiento principal y sucursales.- La Denominada propiedad comercial.- 27. Fundamento y sentido de la misma.- 28. A) La Ley de Arrendamientos Urbanos de 1964.- 29. B) El Real Decreto-ley de 30 de abril de 1985.- 30. C) La Ley de Arrendamientos Urbanos de 24 de noviembre de 1994 ....29

IV. ELEMENTOS PERSONALES DE LA ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

I. LA FIGURA DEL EMPRESARIO.- 31. Jerarquía del empresario.- 32. Clases de empresarios.- 33. La responsabilidad del empresario.- II. Colaboradores del empresario.- 34. Distintos tipos de colaboración.- 35. Naturaleza de la relación entre empresario y auxiliar.- 36. El factor.- 37. Ámbito de su apoderamiento.- 38. Actuación del factor en nombre propio.- 39. Deberes del factor.- 40. Duración del poder.- 41. Dependientes.- 42. Mancebos.- 43. Otros colaboradores.- III. Colaboradores autónomos colegiados.- 44. Los agentes mediadores en general.- 45. Corredores de comercio.- 46. Corredores marítimos ....43

V. LA CONTABILIDAD DE LA EMPRESA

47. Sentido y fin de la contabilidad.- 48. Doble aspecto en que puede ser estudiada.- 49. A) La contabilidad en sentido formal: libros obligatorios y libros potestativos.- 50. Llevanza, legalización y conservación de los libros.- 51. Inobservancia de las prescripciones legales.- 52. Valor jurídico de los asientos contables.- 53. Eficacia probatoria de los libros.- 54. B) Contabilidad en sentido material: Las cuentas anuales.- 55. Balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria.- 56. Principios contables de valoración.- 57. Las amortizaciones y revisiones de valor.- 58. Auditoría de las cuentas.- 59. La regularización de los balances ....59

VI. PUBLICIDAD DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA

60. Doble sentido de la publicidad mercantil.- I. Publicidad comercial privada.- 61. La Ley General de Publicidad.- 62. Los sujetos de la actividad publicitaria.- 63. Ámbito y carácter de la publicidad mercantil privada.- 64. Protección contra la publicidad ilícita.- II. Publicidad legal mercantil.- 65. Sentido y fin de esta publicidad.- 66. Del Registro Mercantil en general.- 67. Organización estructural y funcional del Registro Mercantil.- III. El Registro Mercantil Territorial.- 68. Los libros del Registro y sus asientos.- 69. La inscripción de los empresarios individuales y de los actos o contratos que le afecten.- 70. Inscripción de las sociedades mercantiles.- 71. Inscripción de sociedades especiales y demás entidades inscribibles.- 72. Principios básicos de la publicidad registral.- 73. A) Principio de obligatoriedad de la inscripción.- 74. B) Principio de la titulación pública.- 75. C) Principio de legalidad.- 76. D) Principio de legitimación.- 77. E) Principio de oponibilidad.- 78. F) Principio de prioridad.- 79. G) Principio de tracto sucesivo.- 80. H) Principio de publicidad formal.- 81. Otras funciones del Registro Mercantil Territorial.- 82. Especial referencia a la inscripción registral de buques y aeronaves.- IV. El Registro Mercantil Central.- 83. Concepto y funciones del Registro Mercantil Central.- 84. A) Tratamiento y publicidad de los datos recibidos de los Registros territoriales.- 85. B) Archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y otras entidades.- 86. C) La publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil.- 87. D) Inscripción y Registro de sociedades que hayan trasladado su domicilio al extranjero sin perder la nacionalidad española.- V. Registros mercantiles especiales.- 88. Regulación de estos Registros ....73

VII. PROTECCIÓN DE LA ORGANIZACIÓN Y DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL (I)

I. LA PROPIEDAD INDUSTRIAL

I. La propiedad industrial.- 89. Razón y fin de la protección.- 90. Régimen legal de la propiedad industrial.- 91. Régimen jurídico internacional de la propiedad industrial.- 92. Concepto y naturaleza de los derechos de propiedad industrial.- 93. Modalidades de la propiedad industrial.- 94. A) El nombre comercial.- 95. B) La marca: concepto.- 96. Clases de marcas.- 97. Adquisición del derecho sobre la marca: el Registro.- 98. Procedimiento regulador del Registro de marcas.- 99. Contenido y protección del derecho de marca.- 100. Transmisión de la marca. Licencias de explotación.- 101. Nulidad, caducidad y renuncia de la marca.- 102. C) Rótulo del establecimiento.- 103. D) La patente de invención: Concepto y requisitos de la patentabilidad.- 104. Derecho a la patente. Invenciones laborales.- 105. Procedimiento de concesión de la patente.- 106. Contenido y efectos de la patente.- 107. Transmisión de la patente. Licencias de explotación.- 108. Nulidad y caducidad de la patente.- 109. Adiciones a las patentes.- 110. E) Certificados de protección de modelos de utilidad.- 111. F) Modelos y dibujos industriales y artísticos.- 112. Creaciones publicitarias ....97

VIII. PROTECCIÓN DE LA ORGANIZACIÓN Y DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL (II)

II. PROTECCIÓN CONTRA LA COMPETENCIA DESLEAL

II. Protección contra la competencia desleal.- 113. La lealtad en la concurrencia mercantil y la Ley de Competencia Desleal de 10 de enero de 1991.- 114. Ámbito positivo de la disciplina sobre competencia desleal.- 115. Delimitación conceptual de la competencia desleal.- 116. Acciones nacidas de la competencia desleal.- III. Defensa de la libre competencia - 117. La libertad de competencia y sus limitaciones.- 118. Prohibición de las prácticas restrictivas de la competencia.- 119. Acuerdos y prácticas restrictivas o abusivas. A) conductas prohibidas.- 120. B) Conductas autorizadas.- 121. Las sanciones.- 122. El control de las concentraciones económicas.- 123. El control de las ayudas públicas.- 124. Los órganos de Defensa de la Competencia.- 125. El Servicio de Defensa de la Competencia.- 126. El Tribunal de Defensa de la Competencia ....129

SEGUNDA PARTE.
ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO

SECCIÓN PRIMERA.
EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

IX. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

I. Principios generales.- 127. Concepto.- 128. Capacidad para ser empresario.- 129. La llamada incapacidad del quebrado.- 130. Prohibiciones.- II. Ejercicio del comercio por persona casada.- 131. Capacidad.- 132. Consecuencias patrimoniales del tráfico mercantil de los cónyuges.- 133. A) Disponibilidad y sujeción de los bienes propios.- 134. B) Disponibilidad y sujeción de los bienes adquiridos por resultas del comercio.- 135. C) Disponibilidad y sujeción de los bienes comunes.- 136. Capitulaciones matrimoniales.- III. El empresario extranjero.- 137. Estatuto jurídico del empresario extranjero.- 138. Tratados internacionales de comercio ....151

SECCIÓN SEGUNDA.
EL EMPRESARIO SOCIAL

X. LA SOCIEDAD MERCANTIL

I. Consideraciones generales.- 139. Importancia creciente del empresario social.- 140. Concepto de la sociedad mercantil.- 141. Sociedad y asociación.- 142. La sociedad ante el Derecho positivo.- II. Doble aspecto contractual e institucional de la sociedad.- 143. El negocio jurídico fundacional.- 144. Caracteres del contrato de sociedad.- 145. Elementos esenciales.- 146. Consecuencias del especial carácter del contrato.- 147. Contrato y personalidad jurídica.- III. Formalidades constitutivas - 148. Escritura e inscripción registral.- 149. La sociedad irregular.- IV. Tipología de las sociedades mercantiles.- 150. Clases de sociedades.- 151. Razones económicas de la diversidad de tipos sociales.- 152. Sociedades civiles con forma mercantil.- V. Sociedades extranjeras.- 153. Criterio determinante de la nacionalidad de las sociedades.- 154. Régimen jurídico de las sociedades extranjeras.- 155. Sociedades con participación extranjera.- VI. La asociación de cuentas en participación.- 156. Concepto y diferencias con la sociedad.- 157. Libertad de forma.- 158. Efectos internos de la cuenta y relaciones con terceros.- 159. Extinción de la cuenta ....161

XI. LA SOCIEDAD COLECTIVA

I. Cuestiones generales.- 160. Origen histórico.- 161. Definición y notas características.- 162. Requisitos formales y contenido de la escritura.- II. Vida social interna.- 163. Materias que comprende.- 164. Obligaciones del socio.- 165. Derechos del socio: a) Derecho a participar en la gestión social.- 166. b) Derecho de información.- 167. c) Derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.- 168. Reglas especiales para los socios industriales.- 169. Transmisión de las partes sociales.- 170. Modificación de la escritura social.- III. Organización administrativa.- 171. Régimen de libertad.- 172. La administración en caso de silencio del contrato.- 173. Administración conferida a varios socios con carácter solidario.- 174. Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado.- 175. Administración conferida a un solo socio.- 176. Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad.- 177. Condición jurídica de los administradores.- 178. Facultades y responsabilidad de los administradores.- IV. Vida social externa.- 179. La firma o razón social.- 180. Representación de la sociedad.- 181. Responsabilidad frente a los acreedores sociales.- V. Transformación de la sociedad.- 182. Concepto.- 183. Requisitos legales.- 184. Efectos de la transformación.- VI. Rescisión parcial del contrato.- 185. Supuestos legales de rescisión.- 186. Efectos.- VII. Disolución y liquidación de la sociedad.- 187. Significado de la disolución.- 188. Causas de disolución.- 189. Formalidades de la disolución.- 190. Apertura de la liquidación y sus efectos.- 191. Los liquidadores.- 192. La división del haber social.- 193. Extinción de la sociedad ....185

XII. LA SOCIEDAD EN COMANDITA

I. Consideraciones generales.- 194. Origen histórico.- 195. Concepto y caracteres.- 196. Requisitos legales para su constitución.- II. Vida social interna.- 197. Estatuto jurídico de los socios colectivos.- 198. Estatuto jurídico de los socios comanditarios: A) Obligaciones.- 199. B) Derechos.- 200. Transmisión de las partes sociales.- 201. Modificación de la escritura social.- III. Organización administrativa.- 202. Exclusión de los comanditarios de la gestión social.- 203. Remisión a las reglas de la sociedad colectiva.- IV. Vida social externa.- 204. La firma o razón social.- 205. Representación de la sociedad.- 206. Responsabilidad frente a los acreedores sociales.- V. Transformación parcial y disolución de la sociedad.- 207. Transformación.- 208. Rescisión parcial del contrato.- 209. Disolución y liquidación.- VI. La sociedad comanditaria por acciones.- 210. Consideraciones previas.- 211. Dificultades que plantea el régimen legal.- 212. Definición de la sociedad.- 213. Constitución de la sociedad.- 214. Órganos sociales.- 215. Modificación de los estatutos sociales.- 216. Disolución de la sociedad ....209

XIII. LA SOCIEDAD ANÓNIMA: PRINCIPIOS FUNDAMENTALES

I. Concepto y caracteres.- 217. Origen y evolución de la sociedad anónima.- 218. Régimen legal vigente.- 219. Importancia de la sociedad anónima.- 220. Concepto y caracteres.- 221. Carácter mercantil.- 222. Denominación de la sociedad.- 223. El objeto social.- 224. Nacionalidad y domicilio.- II. El capital social.- 225. Capital social y patrimonio.- 226. Principios ordenadores del capital.- 227. Medidas legales de defensa del capital.- 228. División del capital en acciones.- III. La personalidad jurídica.- 229. Publicidad y personalidad ....223

XIV. FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

I. El acto constitutivo.- 230. Doble sistema fundacional.- 231. A) Fundación simultánea o por convenio.- 232. La figura del fundador.- 233. Obligaciones y responsabilidad de los fundadores.- 234. Ventajas particulares de los fundadores.- 235. Requisitos formales para la constitución de la sociedad: escritura e inscripción registral.- 236. Contenido de la escritura y de los estatutos.- 237. Los llamados "pactos reservados".- 238. Efectos de la falta de inscripción registral de la sociedad.- 239. Régimen de los contratos anteriores a la inscripción registral.- 240. B) Fundación en forma sucesiva.- 241. La escritura de constitución.- 242. Efectos de la no inscripción.- 243. La figura jurídica del promotor.- 244. Responsabilidad de los promotores.- II. El desembolso del capital.- 245. Régimen de las aportaciones sociales.- 246. Valoración de las aportaciones no dinerarias y de las adquisiciones onerosas.- III. La nulidad de la sociedad.- 247. Causas de nulidad.- 248. Efectos de la declaración de
nulidad ....239

XV. DE LA ACCIÓN EN GENERAL

I. La acción como parte de capital.- 249. El valor de la acción.- 250. Igualdad del valor nominal.- 251. Tipo de emisión de las acciones.- II. Documentación de las acciones.- 252. Consideraciones generales.- 253. La acción como "valor mobiliario negociable".- 254. A) El título-acción: caracteres.- 255. Acciones al portador y nominativas.- 256. Menciones necesarias del título-acción.- 257. Los bonos de goce o disfrute.- 258. Sustitución de títulos por canje.- 259. B) El sistema de representación de las acciones por anotaciones en cuenta.- 260. Obligatoriedad de la anotación en cuenta para las acciones cotizables.- 261. Modificación de las características de la acciones anotadas en cuenta.- III. La acción como expresión de la condición de socio.- 262. La condición de socio y la titularidad de la acción.- 263. A) Derechos integrantes de la condición de accionista.- 264. Ruptura del principio de igualdad de derechos de las acciones.- 265. Acciones ordinarias, acciones privilegiadas y acciones rescatables.- 266. Naturaleza de los privilegios.- 267. Prohibición de las acciones de voto plural.- 268. B) El derecho de participar en el reparto de las ganancias sociales.- 269. C) El derecho de participar en el patrimonio resultante de la liquidación.- 270. D) El derecho preferente para la suscripción de acciones nuevas y de obligaciones convertibles.- 271. Exclusión del derecho de suscripción preferente.- 272. E) El derecho de asistir y votar en las Juntas generales.- 273. Las denominadas "acciones sin voto".- 274. Contenido de derechos de las acciones sin voto.- 275. F) Obligación del socio de aportar el capital no desembolsado.- 276. Efectos del incumplimiento de la obligación de pagar dividendos pasivos.- 277. Responsables del pago de los dividendos pasivos.- 278. G) Las prestaciones accesorias ....257

XVI. LA ACCIÓN COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS

I. Circulación de las acciones.- 279. Transmisibilidad de la acción.- 280. Circulación de las acciones representadas por títulos.- 281. Circulación de las acciones representadas por anotaciones en cuenta.- 282. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.- II. Adquisición por la sociedad de sus propias acciones y negocios afines.- 283. Consideraciones generales.- 284. Adquisición originaria de acciones propias.- 285. Adquisición derivativa de acciones propias.- 286. Régimen de derechos de las acciones propias o de la sociedad dominante poseídas por la sociedad.- 287. Prohibición de asistencia financiera para la adquisición por un tercero de acciones propias.- 288. Aceptación de acciones propias en prenda o garantía.- 289. Participaciones recíprocas entre sociedades.- 290. Participaciones recíprocas indirectas.- 291. Participaciones unilaterales entre sociedades.- III. Copropiedad y derechos reales sobre las acciones.- 292. Copropiedad de la acción.- 293. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.- 294. Usufructo de acciones.- 295. Contenido del usufructo.- 296. Relaciones entre usufructuario y nudo propietario.- 297. Usufructo y ampliación del capital social con emisión de acciones nuevas.- 298. Usufructo de acciones no liberadas.- 299. Prenda y embargo de acciones.- 300. Prenda de acciones anotadas en cuenta ....285

XVII. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

301. Concepto y clases de órganos sociales.- I. La junta general de accionistas.- 302. La Junta general de accionistas como órgano social deliberante.- 303. Competencia de la Junta.- 304. Clases de Juntas.- 305. La Junta general ordinaria.- 306. La Junta extraordinaria.- 307. Requisitos de la convocatoria de la Junta.- 308. Convocatoria judicial de las Juntas.- 309. Junta universal.- 310. Constitución y prórroga de las Juntas.- 311. Quorum y mayoría especial para tomar determinados acuerdos.- 312. Asistencia a las Juntas generales.- 313. Las deliberaciones en la Junta y el derecho de información.- 314. La emisión del voto.- 315. Pactos privados sobre el ejercicio del derecho de voto. Sindicatos de accionistas.- 316. Ejercicio del voto por representante.- 317. Los acuerdos sociales.- 318. El acta de la Junta.- 319. Impugnación de los acuerdos sociales.- 320. Acuerdos nulos y acuerdos anulables.- 321. Personas legitimadas para la impugnación.- 322. Caducidad y prescripción de las acciones impugnativas.- 323. Efectos de la impugnación.- 324. Normas procesales e inscripción registral de las sentencias ....307

XVIII. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:

II. LOS ADMINISTRADORES

325. El órgano de administración y representación.- 326. Condición jurídica de los administradores.- 327. Aptitud para ser administrador.- 328. El nombramiento de los administradores.- 329. Separación de los administradores.- 330. Retribución de los administradores.- 331. Función representativa de los administradores.- 332. El Consejo de administración. Organización y funcionamiento.- 333. Renovación del Consejo.- 334. Consejeros delegados y comisiones ejecutivas del Consejo.- 335. Responsabilidad de los administradores.- 336. La acción social de responsabilidad.- 337. La acción individual de responsabilidad.- 338. Impugnación de los acuerdos del Consejo de administración.- 339. El Director-gerente.- 340. La participación de los trabajadores en la vida social ....331

XIX. CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD Y CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL

341. Consideraciones previas y generales.- 342. Las cuentas anuales de la sociedad anónima.- 343. El balance y su estructura legal.- 344. El balance abreviado.- 345. La cuenta de pérdidas y ganancias.- 346. Reglas de valoración en las cuentas anuales.- 347. La memoria explicativa de las cuentas.- 348. El informe de gestión.- 349. La verificación de las cuentas.- 350. La función de los auditores.- 351. Sociedades no legalmente obligadas a la revisión de cuentas.- 352. Sumisión de las cuentas anuales al conocimiento de la Junta general.- 353. La aplicación del resultado del ejercicio: La constitución de reservas y la distribución de beneficios.- 354. Los denominados dividendos "a cuenta".- 355. Depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.- 356. Publicidad y publicación de las cuentas anuales ....351

XX. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

I. La modificación de los estatutos en general.- 357. Órgano social facultado para modificar los estatutos.- 358. Requisitos de forma y publicidad.- 359. Modificaciones que requieren el asentimiento de los accionistas afectados.- 360. Modificación perjudicial a una clase de acciones.- 361. Modificación de la transmisibilidad de las acciones nominativas.- 362. Modificación consistente en la sustitución del objeto. Derecho de separación del accionista.- 363. Modificación consistente en el cambio de domicilio.- II. Aumento del capital.- 364. Concepto y requisitos.- 365. Modalidades del aumento de capital.- 366. Aumento del capital con aportaciones dinerarias.- 367. Aumento del capital con aportaciones no dinerarias.- 368. Aumento del capital con cargo a reservas.- 369. Aumento del capital por compensación de créditos.- 370. Aumento del capital por conversión de obligaciones en acciones.- 371. Aumento del capital con suscripción pública de las acciones.- 372. Aumentos del capital por delegación de la Junta general.- 373. Suscripción incompleta del aumento acordado.- 374. Ejecución del acuerdo de ampliación del capital.- III. Reducción del capital.- 375. Líneas directrices del sistema legal.- 376. Razones económico-financieras de la reducción del capital.- 377. Formalidades y requisitos de la reducción.- 378. Reducción "efectiva" del capital y derecho de oposición de los acreedores sociales.- 379. Supuestos en que no juega el derecho de oposición de los acreedores.- 380. Supuestos de reducción "nominal" del capital.- 381. Reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal.- 382. Reducción de capital por consecuencia de adquisición de acciones propias ....367

XXI. TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

383. Consideraciones generales.- 384. Requisitos de la transformación.- 385. Subsistencia de la personalidad jurídica.- 386. La transformación y los derechos de los socios.- 387. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios.- 388. Transformación de sociedades anónimas en colectivas o comanditarias.- 389. Transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada.- 390. Transformación de sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada en sociedad anónima.- 391. Transformación afectante a sociedades no mercantiles ....387

XXII. FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

I. Fusión de la sociedad anónima.- 392. Consideraciones generales.- 393. Diferencia de la fusión con otras figuras afines.- 394. Esfera de aplicación de la ley.- 395. Procedimientos de fusión.- 396. Presupuestos legales de la fusión.- 397. A) Disolución de alguna sociedad.- 398. B) Transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades disueltas.- 399. C) Paso de los socios de las sociedades extinguidas a la sociedad anónima nueva o a la absorbente.- 400. Fases o períodos del procedimiento de fusión.- 401. El proyecto de fusión.- 402. El informe de los expertos sobre el proyecto de fusión.- 403. El balance de fusión.- 404. Las Juntas generales y el acuerdo de fusión.- 405. La fase ejecutiva de la fusión.~06. El derecho de oposición de los acreedores.- 407. La acción de nulidad de la fusión.- 408. Fusiones abreviadas.- II. Escisión de la sociedad anónima.- 409. Consideraciones previas.- 410. Doble perfil conceptual de la escisión.- 411. Presupuestos legales.- 412. Peculiaridades de la escisión propia.- 413. Peculiaridades de las escisión parcial o impropia.- 414. Fases del proceso de escisión.- 415. Las formalidades de la escisión.- 416. La tutela de los acreedores.- 417. La nulidad de la escisión ....395

XXIII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

I. Disolución.- 418. Causas de disolución.- 419. Disolución por quiebra de la sociedad.- 420. Inadmisibilidad de causas de disolución no previstas en la Ley o en los estatutos.- 421. Modo en que operan las causas de disolución.- 422. Conservación de la personalidad por la sociedad disuelta.- 423. Efectos de la disolución.- 424. Posibilidad de que la sociedad disuelta retorne a su vida activa.- 425. Continuación forzosa de la sociedad.- II. Liquidación.- 426. Concepto de liquidación.- 427. La figura jurídica de los liquidadores.- 428. Nombramiento.- 429. Número de liquidadores.- 430. Funciones de los liquidadores.- 431. Publicidad periódica de la liquidación.- 432. Intervención de la liquidación.- 433. Balance final y proyecto de división.- 434. Tiempo y forma de hacer el reparto.- 435. Reparto de pérdidas.- 436. Insolvencia de la sociedad.~37. Responsabilidad de los liquidadores.~38. Extinción de la sociedad ....415

XXIV. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

I. Principios generales.- 439. Las obligaciones como medio de financiación de las sociedades en general.- 440. Concepto y clases de obligaciones.- 441. Requisitos y caracteres del título-obligación.- 442. Diferencias con la acción y otras figuras.- 443. Representación de las obligaciones por anotaciones en cuenta.- II. Emisión por las sociedades anónimas.- 444. Límite máximo de la emisión de obligaciones.- 445. Órgano competente para hacer la emisión de obligaciones.- 446. Condiciones de la emisión de obligaciones.- 447. El contrato de emisión.- 448. Formalidades de la emisión.- 449. Las garantías de la emisión.- 450. Constitución y naturaleza del sindicato de obligacionistas.- 451. Organización y reglamento del sindicato.- 452. Naturaleza y facultades del Comisario.- 453. La asamblea general de obligacionistas y sus facultades.- 454. Convocatoria y funcionamiento de la asamblea.- 455. Derechos del obligacionista frente a la sociedad emisora.- 456. Recogida de las obligaciones.- 457. Cancelación de las garantías.- III. Las obligaciones convertibles.- 458. Régimen legal especial de las obligaciones convertibles en acciones.- 459. Obligaciones convertibles y derechos de suscripción preferente de obligaciones y de acciones.- IV. Emisión por otras personas jurídicas.- 460. Régimen legal.- 461. Condiciones y formalidades de la emisión.- 462. Requisitos y caracteres del título-obligación.- 463. Constitución y régimen del sindicato de obligacionistas ....439

XXV. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: PRINCIPIOS FUNDAMENTALES Y DISPOSICIONES GENERALES

464. Evolución del régimen legal.- 465. Postulados básicos de la vigente Ley.- 466. Perfil jurídico de la sociedad.- 467. Carácter mercantil de la sociedad.- 468. Denominación de la sociedad.- 469. El objeto social.- 470. Nacionalidad y domicilio.- 471. El capital social.- 472. Las participaciones sociales.- 473. Las sucursales de la sociedad.- 474. Prohibiciones legales de orden crediticio o financiero ....461

XXVI. FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

475. La constitución de la sociedad.- 476. Régimen de la sociedad en formación y de la sociedad no inscrita.- 477. Contenido de la escritura y de los estatutos.- 478. Comienzo de las operaciones sociales y duración de la sociedad.- 479. Régimen legal de las aportaciones sociales.- 480. Responsabilidad derivada de la realidad y la valoración de las aportaciones no dinerarias.- 481. Las prestaciones accesorias.- 482. La nulidad de la sociedad y sus efectos ....475

XVII. RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

483. La participación social: analogías y diferencias con la acción.- 484. La participación social como parte del capital.- 485. La participación social como conjunto de derechos.- 486. Documentación de las participaciones sociales. El Libro registro de socio.- 487. La transmisibilidad de las participaciones sociales.~88. Transmisión por actos voluntarios inter vivos.- 489. Transmisión mortis causa de participaciones sociales.- 490. Régimen de la transmisión forzosa.- 491. Disposiciones generales finales.~92. Adquisición originaria de participaciones propias.- 493. Adquisición derivativa de participaciones propias.- 494. Participaciones recíprocas entre sociedades.- 495. Régimen sancionador.- 496. Derechos reales sobre las participaciones sociales ....487

XXVIII. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:

I. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS

497. Concepto y clases de órganos sociales.- 498. La Junta General de socios.- 499. La competencia de la Junta.- 500. Convocatoria de la Junta.- 501. Formalidades y contenido de la convocatoria.- 502. La Junta universal.- 503. Lugar de celebración de la Junta.- 504. Constitución de la Junta.- 505. El juego del principio mayoritario.- 506. Derechos de asistencia y representación en la Junta.- 507. Derecho de información del socio.- 508. Conflictos de intereses.- 509. El acta de la Junta.- 510. Impugnación de los acuerdos de la Junta General ....501

XXIX. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:

II. LOS ADMINISTRADORES

511. El órgano de administración y representación.- 512. Modos de organizar la administración.- 513. La alternancia en el modo de administrar.- 514. Nombramiento de los administradores.- 515. Aptitud para ser administrador.- 516. Nombramiento de administradores suplentes.- 517. Duración y ejercicio del cargo de administrador. Prestación de servicios por los administradores.- 518. La prohibición de competencia.- 519. Poder de representación del administrador.- 520. La retribución de los administradores.- 521. Responsabilidad de los administradores.- 522. Separación de los administradores.- 523. Impugnación de los acuerdos del Consejo de Administración ....513

XXX. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS: AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. LAS CUENTAS ANUALES

I. Modificación de los estatutos sociales.- 524. Requisitos generales de forma y publicidad.- 525. Supuestos especiales.- 526. El aumento del capital: concepto y requisitos.- 527. Modalidades de aumento del capital.- 528. Especiales supuestos de aumento del capital.- 529. El derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones sociales.- 530. Transmisión del derecho de asunción preferente.- 531. Exclusión del derecho de asunción preferente.- 532. Aumento incompleto.- 533. Inscripción registral del aumento de capital.- 534. Reducción del capital social. Consideraciones generales.- 535. Reducción del capital
social por restitución de aportaciones.- 536. Reducción del capital para compensar pérdidas.- 537. Reducción y aumento de capital simultáneos.- II. Las cuentas anuales- 538. Consideraciones generales.- 539. La distribución de dividendos.- 540. El derecho del socio al examen de la contabilidad ....523

XXXI. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. Transformación.- 541. Consideraciones generales.- 542. Supuestos de transformación que la Ley contempla.- 543. Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo social.- 544. Requisitos formales de la transformación.- 545. Transformación de sociedad limitada en sociedad cooperativa.- 546. La continuidad de la sociedad transformada.- 547. Transformación de otra entidad social en sociedad de responsabilidad limitada.- 548. Transformación de sociedad cooperativa en sociedad de responsabilidad limitada.- II. Fusión y escisión.- 549. Consideraciones generales.- 550. Régimen legal de ambas figuras ....537

XXXII. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

551. Separación de socios. Consideraciones generales.- 552. Causas legales de separación.- 553. Ejercicio del derecho de separación.- 554. Causas estatutarias de separación.- 555. La exclusión de socios. Consideraciones generales.- 556. Las causas de exclusión.- 557. El procedimiento de exclusión.- 558. La responsabilidad de socios separados y excluidos ....545

XXXIII. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. Disolución de la sociedad.- 559. Consideraciones generales.- 560. Causas legales de disolución.- 561. Modo de operar las causas de disolución.- 562. Causas estatutarias.- 563. Efectos de la disolución.- 564. La reactivación de la sociedad disuelta.- II. La liquidación y extinción de la sociedad.- 565. Consideraciones generales.- 566. El período de liquidación.- 567. La figura del liquidador.- 568. El nombramiento y el cese de los liquidadores.- 569. Funciones de los liquidadores.- 570. Las operaciones de la liquidación.- 571. Cesión global del activo y del pasivo.- 572. Aprobación por la Junta General de las operaciones de liquidación: El balance final.- 573. La impugnación de acuerdos de la Junta General.- 574. La insolvencia de la sociedad en liquidación.- 575. División entre los socios del haber social: La cuota de liquidación.- 576. La escritura pública de extinción de la sociedad.- 577. Activo y pasivo sobrevenidos ....553

XXXIV. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

578. La sociedad unipersonal: Consideraciones generales y antecedentes.- 579. Clases de sociedades unipersonales.- 580. Publicidad de la unipersonalidad.- 581. Las decisiones del socio único.- 582. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal ....573

XXXV. SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA

583. Consideraciones generales.- I. Las Compañías Mutuas de Seguros.- 584. Concepto y clases.- 585. Constitución y régimen jurídico.- II. Sociedades Cooperativas.- 586. Concepto, caracteres y clases de cooperativas.- 587. Constitución de la sociedad.- 588. Socios y colaboradores.- 589. Órganos sociales.- 590. Régimen económico.- 591. Fusión y escisión.- 592. Transformación, disolución y liquidación.- III. Sociedades Laborales.- 593. Sociedades laborales.- IV. Sociedades de garantía Recíproca.- 594. Consideraciones generales.- 595. Caracteres distintivos.- 596. Constitución de la sociedad.- 597. Régimen de las participaciones sociales.- 598. Organización interna.- 599. El Fondo de provisiones técnicas.- 600. Las sociedades de reafianzamiento ....579

XXXVI. UNIONES DE SOCIEDADES

I. Tipología de las uniones de sociedades en general.- 601. Razones económicas de la concentración de capitales.- 602. Modos o formas de unión.- 603. Uniones contractuales. El cártel o sindicato.- 604. Uniones no contractuales. La sociedad holding.- 605. El problema de la comunicación de responsabilidad entre las sociedades unidas.- II. Las agrupaciones de sociedades en el Derecho español.- 606. Consideraciones generales.- 607. Las uniones de sociedades y la legislación antimonopolística.- 608. Uniones Temporales de empresas.- 609. Agrupaciones de Interés Económico.- 610. Las cuentas consolidadas de los grupos de sociedades no contractuales ....601

TERCERA PARTE
INSTRUMENTOS JURÍDICOS DEL TRÁFICO EMPRESARIAL

SECCIÓN PRIMERA
LA CONTRATACIÓN MERCANTIL

XXXVII. EL CONTRATO MERCANTIL EN GENERAL

611. El contrato como instrumento de la circulación.- 612. Fisonomía del contrato mercantil moderno.- 613. El comercio electrónico y la firma digital.- 614. La perfección del contrato mercantil: naturaleza de la oferta publicitaria.- 615. El contrato mercantil como acto de empresa.- 616. La forma.- 617. Contratación entre ausentes.- 618. Contratos celebrados fuera del establecimiento mercantil.- 619. Prueba del contrato.- 620. Interpretación de los contratos mercantiles en general.- 621. Interpretación de los contratos uniformes.- 622. Régimen especial de las obligaciones mercantiles contractuales.- 623. Prescripción de esas obligaciones.- 624. Clasificación de los contratos ....617

XXXVIII. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA Y CONTRATOS AFINES

I. Del contrato de compraventa en general.- 625. Nociones generales.- 626. Carácter mercantil.- 627. Conclusión del contrato.- 628. Elementos reales.- 629. Efectos de la venta. A) Obligaciones del vendedor.- 630. B) Obligaciones del comprador.- 631. C) La transmisión de la propiedad y de los riesgos.- 632. Extinción del contrato.- II. Compraventas especiales.- 633. Ventas especiales tipificadas en la Ley de Ordenación del comercio minorista.- 634. Compraventa en tienda o almacén.- 635. Compraventa en feria o mercado.- 636. Compraventa sobre muestras.- 637. Compraventa a ensayo o prueba.- 638. Compraventa a plazos.- 639. Compraventa de "futuro".- 640. Compraventas de plaza a plaza.- 641. Compraventa de establecimiento mercantil.- III. Compraventa internacional.- 642. Consideraciones generales.- 643. Legislación uniforme.- 644. Contratos-tipo y condiciones generales de venta.- IV. Contratos afines a la compraventa.- 645. Permuta.- 646. Transferencia de créditos ....635

XXXIX. LOS MERCADOS DE VALORES Y SU CONTRATACIÓN

I. El mercado de valores.- 647. Consideración general.- 648. Mercado primario y mercados secundarios de valores.- 649. Derecho público y Derecho privado del mercado de valores.- II. Organización del mercado de valores.- 650. La Comisión Nacional del Mercado de Valores.- 651. Las Bolsas de Valores: Sociedades Rectoras, Sociedad de Bolsas, Servicio de Interconexión y Servicio de Compensación y Liquidación.- 652. La negociación de valores en Bolsa.- 653. Mercado de Deuda Pública anotada.- 654. Mercados de Opciones, futuros y otros instrumentos derivados.- III. Empresas de servicios de inversión.- 655. Los intermediarios de los mercados de valores: empresas de servicios de inversión.- IV. Normas de conducta y régimen disciplinario.- 656. Normas de conducta.- 657. Régimen de supervisión, infracciones y sanciones.- V. La contratación en los mercados de valores.- 658. Las operaciones de los mercados secundarios oficiales de valores.- 659. La emisión de valores y la contratación en el mercado primario.- 660. La negociación de valores y la contratación en los mercados secundarios.- 661. La contratación bursátil.- 662. Clases de operaciones bursátiles.- 663. Operaciones de doble.- 664. La contratación del mercado de deuda pública anotada en cuenta.- 665. La contratación en los mercados de productos o instrumentos derivados.- 666. Referencia especial a las ofertas públicas de
valores ....663

XL. EL CONTRATO DE TRANSPORTE Y OTROS DE OBRA POR EMPRESA

I. Principios generales.- 667. Consideraciones previas.- 668. Concepto y caracteres.- 669. Clases.- II. Transporte de cosas.- 670. Conclusión del contrato.- 671. Elementos personales: a) El porteador.- 672. Pluralidad de porteadores.- 673. b) Cargador o remitente.- 674. c) Consignatario o destinatario.- 675. Carta de Porte y Talón de ferrocarril.- 676. Precio del transporte. Las tarifas.- 677. Contenido del contrato: a) Obligaciones y derechos del cargador.- 678. b) Obligaciones y derechos del porteador.- 679. Privilegio del porteador.- 680. c) Derechos (deje de cuenta) y obligaciones del consignatario.- 681. El riesgo de las cosas porteadas.- 682. Responsabilidad del porteador por pérdidas y averías.- 683. Responsabilidad por retraso.- 684. La responsabilidad de los porteadores en el transporte combinado.- 685. Prescripción de las acciones de responsabilidad.- 686. Jurisdicción en materia de transporte.- III. Transporte de personas.- 687. Caracteres especiales.- 688. Elementos personales y formales.- 689. Contenido del contrato.- IV. Otros contratos de obra o servicio por empresa.- 690. Generalidades ....701

XLI. EL CONTRATO DE COMISIÓN, LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN Y OTROS CONTRATOS DE COLABORACIÓN

I. El contrato de comisión.- 691. Concepto.- 692. Analogías y diferencias con otras figuras jurídicas.- 693. Comisión y representación.- 694. Conclusión del contrato.- 695. Objeto.- 696. Obligaciones del comisionista: a) Cumplimiento del encargo.- 697. b) Obligación de rendir cuentas.- 698. c) Prohibición de hacer de contraparte.- 699. Pacto de garantía.- 700. Obligaciones del comitente.- 701. Garantía o privilegio del comisionista.- 702. Garantía del comitente.- 703. Extinción de la comisión.- 704. La comisión de transporte.- II. Los contratos de distribución.- 705. El contrato de agencia: a) Concepto y caracteres.- 706. b) Contenido.- 707. c) Extinción.- 708. El contrato de concesión o de distribución en exclusiva.- 709. El contrato de distribución selectiva.- 710. El contrato de franquicia.- 711. Otras formas de distribución comercial: a) El contrato de suministro.- 712. b) El contrato estimatorio.- III. Otros contratos de colaboración.- 713. El contrato de mediación o corretaje.- 714. Los contratos publicitarios.- 715. Los contratos de "engineering" y de transferencia de tecnología.- 716. Los contratos de "leasing" o arrendamiento financiero.- 717. Los contratos de "factoring" ....719

XLII. EL CONTRATO DE SEGURO (I)

I. Del contrato de seguro en general.- 718. La actividad aseguradora.- 719. Actividad aseguradora privada y actividad aseguradora social.- 720. Régimen legal de la actividad aseguradora privada.- 721. Concepto del seguro privado.- 722. Caracteres del contrato de seguro.- 723. La forma en el seguro: La póliza.- 724. Pólizas flotantes o de abono.- 725. Otros documentos del seguro.- 726. Elementos personales.- 727. El elemento causal y el riesgo.- 728. Riesgos no asegurables.- 729. Descripción del riesgo.- 730. Elemento real: La prima.- 731. Objeto del seguro: El interés.- 732. Valor del interés y suma asegurada: Seguro pleno, sobreseguro e infraseguro.- 733. Seguro múltiple, seguro doble y coaseguro.- 734. Efectos del contrato: A) Obligaciones del tomador.- 735. B) Obligaciones del asegurador. Indemnización del daño.- 736. Fijación de la indemnización.- 737. Valoración del daño indemnizable.- 738. Cumplimiento de la obligación de indemnizar.- 739. Efectos del cumplimiento ....753

XLIII. EL CONTRATO DE SEGURO (II)

II. Tipología del seguro.- 740. Criterios de clasificación.- III. Seguros contra daños.- 741. Concepto y clases.- 742. A) Seguro contra incendios. Concepto.- 743. Cobertura del seguro.- 744. Cobertura del riesgo locativo y de recurso de vecinos.- 745. Duración del seguro, pago de la prima y liquidación del siniestro.- 746. B) Seguro contra el robo. Concepto.- 747. C) Seguro de transportes terrestres. Concepto.- 748. Características especiales.- 749. El pago de la indemnización.- 750. Seguros especiales de transporte.- 751. D) Seguros agrarios. Concepto.- IV. Seguros de patrimonio.- 752. A) Seguro de responsabilidad civil. Concepto.- 753. Delimitación del riesgo.- 754. Momento del siniestro.- 755. Valor del interés y suma asegurada.- 756. Deberes del asegurado.- 757. Obligaciones del asegurador.- 758. B) Seguro de crédito.- 759. C) Seguro de lucro cesante.- 760. D) Seguro de caución.- 761. E) Seguro de defensa jurídica.- 762. F) Seguro obligatorio de automóviles.- 763. G) Otros seguros de patrimonio.- V. Seguros de personas.- 764. Generalidades.- 765. A) Seguro de vida. Concepto.- 766. Clases.- 767. La póliza.- 768. Elementos personales.- 769. Examen especial del beneficiario.- 770. El riesgo.- 771. La prima.- 772. Impago de la prima y reducción de la póliza.- 773. Rescate de la póliza.- 774. Anticipos sobre las pólizas.- 775. Pignoración y cesión de la póliza.- 776. Pago de la suma o renta asegurada.- 777. B) Seguro de accidentes. Concepto.- 778. C) Seguro de enfermedad. Concepto.- VI. Reaseguro.- 779. Concepto y función económica.- 780. Régimen legal.- 781. Clases de reaseguros.- 782. Documentación del contrato.- 783. Riesgo e interés.- 784. Efectos del contrato ....785

XLIV. EL CONTRATO DE DEPÓSITO

785. Concepto y carácter mercantil.- 786. Efectos del contrato. A) Obligaciones del depositario.- 787. B) Obligaciones del depositante.- 788. Extinción del contrato.- 789. Depósito irregular.- 790. Depósito en Almacenes Generales.- 791. Depósitos auxiliares de operaciones financieras ....823

XLV. EL CONTRATO DE PRÉSTAMO

792. Concepto y carácter mercantil.- 793. Objeto del contrato.- 794. Efectos del contrato.- 795. Intereses de demora.- 796. Préstamo con garantía de efectos o valores públicos ....831

XLVI. EL CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE

797. Concepto.- 798. Caracteres.- 799. Objeto y causa del contrato.- 800. Distinción de figuras afines.- 801. Las remesas.- 802. Efectos del contrato.- 803. Intereses de los créditos.- 804. Cierre de la cuenta y aprobación del saldo.- 805. Extinción del contrato ....837

XLVII. EL MERCADO DE CRÉDITOS Y LOS CONTRATOS BANCARIOS

I. El mercado de créditos.- 806. El mercado de créditos.- 807. Las entidades de crédito.- 808. El Instituto de Crédito Oficial.- 809. Los Bancos: Su función económica.- 810. Líneas básicas del sistema financiero español.- 811. El Banco de España.- 812. La Banca comercial. A) Acceso a la profesión y control de ésta.- 813. B) Régimen sancionador.- 814. El tratamiento de las crisis bancarias.- 815. Las Cajas de Ahorro.- 816. Las Cooperativas de Crédito.- 817. La Caja Postal.- 818. Otras entidades de crédito no bancarias: establecimientos financieros de crédito.- II. Del contrato bancario en general.- 819. Caracteres.- 820. Clasificación de los contratos bancarios.- III. Apertura de crédito ordinaria y préstamo.- 821. Concepto, caracteres y naturaleza.- 822. Efectos del contrato.- 823. Apertura de crédito en cuenta corriente.- 824. Apertura de crédito con garantía.- 825. Término del contrato y liquidación de la cuenta.- 826. Préstamo bancario.- IV. Apertura de crédito impropia o a favor de tercero.- 827. Concepto y clases.- 828. Crédito documentado.- 829. Unificación de las normas bancarias ordenadoras del crédito documentado.- 830. Clases de crédito documentado.- 831. Crédito revocable.- 832. Crédito irrevocable.- 833. Efectos del crédito irrevocable.- 834. Transferencia del crédito.- 835. Crédito irrevocable confirmado.- 836. Responsabilidad de los bancos en el crédito documentado.- V. El descuento.- 837. Concepto, naturaleza y caracteres.- 838. Función económica.- 839. Efectos del descuento.- 840. Descuento de letras documentadas.- 841. Extinción del contrato.- 842. El llamado "crédito de descuento".- 843. El redescuento.- VI. Depósitos bancarios.- 844. Papel del depósito en la actividad bancaria.- 845. Clasificación de los depósitos bancarios.- 846. A) Depósitos de uso.- 847. B) Depósitos de custodia.- VII. Otros contratos bancarios.- 848. Servicio de cajas fuertes.- 849. El giro y la transferencia: Concepto y naturaleza.- 850. Servicios bancarios on line ....843

XLVIII. CONTRATOS DE GARANTÍA

851. Garantías personales y reales.- I. El contrato de fianza.- 852. Concepto y carácter mercantil.- 853. Conclusión del contrato.- 854. Objeto de la fianza.- 855. Efectos del contrato.- 856. Extinción de la fianza.- II. Contrato de prenda.- 857. Consideraciones generales.- 858. Prenda de efectos o valores cotizables en Bolsa.- 859. Prenda de mercancías representadas por títulos de crédito.- 860. Prenda de participaciones de sociedad limitada.- 861. Prenda sin desplazamiento de posesión.- III. Contrato de hipoteca.- 862. Consideraciones generales.- 863. Hipoteca en garantía de cuentas corrientes de crédito.- 864. Hipoteca en garantía de títulos endosables y al portador.- IV. La hipoteca mobiliaria.- 865. Analogías y diferencias con la prenda sin desplazamiento.- 866. Bienes susceptibles de ser hipotecados.- 867. Constitución y efectos de la hipoteca.- 868. Procedimientos de ejecución del crédito hipotecario.- 869. Distintas modalidades de esta hipoteca: a) Hipoteca de establecimiento mercantil.- 870. b) Hipoteca de maquinaria industrial.- 871. c) Hipoteca de propiedad industrial.- 872. d) Hipoteca de aeronaves ....889

SECCIÓN SEGUNDA
TÍTULOS DE CRÉDITO O TÍTULOS-VALORES

XLIX. DEL TÍTULO DE CRÉDITO O TÍTULO-VALOR EN GENERAL

I. Concepto y cracteres.- 873. Función del título de crédito.- 874. Formación progresiva del concepto de título de crédito.- 875. Análisis crítico de la definición del título.- 876. Distinto contenido de los títulos de crédito.- 877. Fundamento de la obligación documental.- 878. Aspecto jurídico-real del título de crédito.- 879. Títulos de créditos impropios: Títulos de legitimación. Carta-orden de crédito. Tarjetas de crédito.- 880. Clasificación de los títulos de crédito.- II. Tíyulos nominativos.- 881. Concepto.- 882. Ejercicio del derecho documental.- 883. Transmisión del título.- 884. Títulos necesariamente nominativos.- III. Títulos al portador.- 885. Concepto.- 886. Clases.- 887. Ejercicio del derecho documental.- 888. Circulación del título al portador.- 889. La irreivindicabilidad del título.- 890. Defensa del propietario desposeído del título.- 891. Fuerza ejecutiva del título al portador.- IV. Títulos a la orden.- 892. Concepto y caracteres ....903

L. LA LETRA DE CAMBIO

I. Nociones generales.- 893. Concepto y caracteres.- 894. Evolución histórica de la letra.- 895. Papel económico de la letra.- II. Sistemas legislativos cambiarios.- 896. Los dos grandes sistemas fundamentales.- 897. El sistema del Código de comercio español.- 898. El sistema cambiario uniforme y la Ley Cambiaria
. española ....921

LI. LA CREACIÓN DE LA LETRA

899. La declaración cambiaria original o fundamental.- 900. Capacidad cambiaria.- 901. La representación en la letra.- 902. La forma de la letra en general.- 903. Requisitos relativos al título.- 904. Requisitos relativos a las personas.- 905. Requisitos relativos a la obligación cambiaria.- 906. Letra incompleta y letra en blanco.- 907. Cláusulas cambiarias potestativas.- 908. Falsedad de la letra.- 909. Modos de girar la letra.- 910. Pluralidad de ejemplares de la letra.- 911. Copias de la letra.- 912. Letras de renovación.- 913. Amortización de la letra ....931

LII. LA ACEPTACIÓN DE LA LETRA

914. Concepto.- 915. Caracteres de la aceptación.- 916. Presentación de las letras a la aceptación.- 917. Efectos de la aceptación.- 918. Falta de aceptación y protesto de la letra.- 919. La intervención en la aceptación.- 920. Cancelación de la aceptación.- 921. Aceptación de la letra y provisión de fondos.- 922. La cesión de la provisión.- 923. Falta de provisión y letra de favor ....949

LIII. LA CIRCULACIÓN DE LA LETRA

924. Formas de circulación.- 925. Circulación cambiaria en sentido propio. El endoso.- 926. Endoso pleno o traslativo. Su naturaleza.- 927. Forma y requisitos del endoso.- 928. Endoso en blanco y endoso al portador.- 929. Efectos del endoso pleno.- 930. Endosos limitados: endoso de apoderamiento y endoso de garantía.- 931. Endoso de retorno.- 932. Transmisión ope legis de la letra.- 933. Cesión ordinaria de la letra ....959

LIV. EL AVAL

934. Concepto del aval.- 935. Elementos personales.- 936. Forma, tiempo y contenido del aval.- 937. Efectos del aval ....969

LV. EL PAGO DE LA LETRA

938. El pago y sus clases.- I. Pago ordinario.- 939. La presentación de la letra al pago.- 940. Lugar de presentación. Letra domiciliada.- 941. Legitimación para la presentación al pago.- 942. Moneda de pago.- 943. Pago anticipado y pago parcial.- 944. Efectos del pago ordinario.- II. El protesto por falta de pago ordinario de la letra.- 945. Concepto del protesto.- 946. Doble función que realiza el protesto.- 947. Dispensa del protesto y cláusula "sin gastos".- 948. Forma y tiempo del protesto.- 949. Protesto de letras con indicaciones.- 950. Pago posterior al protesto.- 951. Deber de aviso del fracaso de la letra.- III. Pagos extraordinarios.- 952. Pago en vía de regreso: Concepto del regreso.- 953. Presupuestos legales del regreso.- 954. Ejercicio del regreso.- 955. Efectos del pago de regreso.- 956. La letra de resaca.- 957. Pago por intervención.- IV. Acciones que tutelan el pago de la letra.- 958. Las acciones cambiarias.- 959. Prescripción de las acciones cambiarias.- 960. La acción de enriquecimiento injusto.- 961. Excepciones oponibles al pago de la letra ....975

LVI. EL CHEQUE Y EL PAGARÉ

I. El cheque.- 962. Historia del cheque.- 963. Función económica del cheque.- 964. La Ley Uniforme del Cheque y la Ley Cambiaria y del Cheque española.- 965. Concepto y caracteres del cheque.- 966. De la forma del cheque.- 967. Menciones y cláusulas potestativas.- 968. Modos de girar el cheque.- 969. Circulación del cheque. El endoso.- 970. El aval del cheque.- 971. Pago ordinario del cheque.- 972. Revocación del cheque.- 973. Falta de pago ordinario y protesto del cheque.- 974. Pago extraordinario del cheque y acciones que le protegen.- 975. Cheques especiales.- 976. Prescripción.- II. El pagaré.- 977. Concepto.- 978. Requisitos formales.- 979. Posición jurídica del firmante del pagaré.- 980. El pagaré a plazo desde la vista ....997

CUARTA PARTE.
SUSPENSIÓN DE PAGOS Y QUIEBRA

LVII. REGULACIÓN JURÍDICA DE LA INSOLVENCIA DEL EMPRESARIO

981. Anormalidad en el cumplimiento de las obligaciones.- 982. Procedimientos reguladores de la insolvencia.- 983. Antecedentes históricos.- 984. Evolución legislativa de las instituciones reguladoras de la insolvencia.- 985. La reforma del derecho concursal.- 986. Regulación de los procedimientos de insolvencia comunitarios ....1015

LVIII. DE LA QUIEBRA EN GENERAL

987. Concepto de la quiebra.- 988. Los presupuestos de la quiebra.- 989. A) Cualidad de empresario del deudor.- 990. B) Sobreseimiento general en los pagos.- 991. C) Declaración judicial de la quiebra.- 992. Declaración de la quiebra a instancia del deudor.- 993. Declaración de la quiebra a instancia de los acreedores.- 994. Pactos de renuncia a instar la quiebra.- 995. Oposición a la declaración de quiebra y su revocación.- 996. Los órganos de la quiebra.- 997. Clases de quiebra ....1025

LIX. EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE QUIEBRA

I. Efectos relativos al deudor.- 998. Efectos personales.- 999. Efectos patrimoniales.- 1000. Efectos de la declaración de quiebra frente a los socios colectivos.- 1.001. Efectos de la quiebra de la sociedad sobre los socios comanditarios.- II. Efectos relativos a los acreedores.- 1.002. Consecuencias del principio de la igualdad de trato.- 1.003. Paralización de las acciones individuales.- 1.004. Constitución de la masa de acreedores.- 1.005. Modificaciones concretas en los respectivos derechos de los acreedores: a) Sumisión a la ley del dividendo.- 1.006. b) Suspensión de los intereses.- 1.007. c) Vencimiento de los créditos aplazados.- 1.008. d) Compensación de créditos de acreedor y quebrado.- 1.009. e) Régimen de las obligaciones solidarias.- 1.010. f) Resolución de los contratos sinalagmáticos en curso de ejecución ....1039

LX. LA MASA DE BIENES DE LA QUIEBRA

1.011. Concepto.- 1.012. Delimitación de la masa.- 1.013. La reintegración de la masa.- 1.014. Sistema legal de la reintegración.- 1.015. a) La retroacción y sus consecuencias.- 1.016. b) Actos ineficaces en razón exclusiva del período en que fueron realizados.- 1.017. c) Actos anulables previa prueba del fraude.- 1.018. Reducción de la masa.- 1.019. La separatio ex iure dominii.- 1.020. Reivindicación del vendedor.- 1.021. Reivindicación del comitente.- 1.022. Otros supuestos.- 1.023. La separatio ex iure crediti ....1051

LXI. OPERACIONES DE LA QUIEBRA

I. Liquidación del activo.- 1.024. Idea general de la liquidación.- 1.025. Naturaleza del acto de enajenación.- 1.026. Momento en que procede la venta del caudal.- 1.027. Garantías que rodean a la enajenación de bienes: a) Intervención del comisario.- 1.028. b) Justiprecio de los bienes.- 1.029. c) Procedimiento de enajenación.- II. Liquidación del pasivo.- 1.030. Operaciones que comprende.- 1.031. Examen y reconocimiento de los créditos.- 1.032. Graduación de los créditos.- III. Reparto del activo a los acreedores.- 1.033. Pago del dividendo.- 1.034. Tiempo del pago.- 1.035. Efectos del pago.- IV. Convenio entre los acreedores y el quebrado.- 1.036. Razón de ser y función del convenio.- 1.037. Caracteres y naturaleza.- 1.038. Gestación del convenio.- 1.039. Características especiales del convenio de la sociedad con sus acreedores.- 1.040. Convenio en la quiebra de las sociedades colectivas y comanditarias.- 1.041. El convenio en la quiebra de las sociedades anónimas.- 1.042. Oposición al convenio.- 1.043. Efectos del convenio.- 1.044. Rescisión del convenio.- 1.045. Rehabilitación del quebrado.- 1.046. Quiebra de las Compañías de ferrocarriles y demás Obras Públicas ....1061

LXII. LA SUSPENSIÓN DE PAGOS

1.047. Concepto legal.- 1.048. Presupuestos de la suspensión de pagos.- 1.049. Órganos de la suspensión de pagos. La intervención.- 1.050. Procedimiento: A) Solicitud de la declaración.- 1.051. B) Admisión de la solicitud: efectos sobre el deudor y sobre los acreedores.- 1.052. C) Informe de los Interventores.- 1.053. D) Declaración judicial del estado de suspensión de pagos. Efectos de la declaración de insolvencia como "definitiva".- 1.054. El convenio: A) Gestación.- 1.055. B) Impugnación.- 1.056. C) Aprobación judicial del convenio.- 1.057 D) Incumplimiento del convenio por el deudor.- 1.058. Suspensión de pagos de las Compañías de Ferrocarriles y Obras públicas ....1075

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